影片讲述了重案组刑警和黑道女人之间的故事，影片由拍摄《新世界》的制片公司兄弟影业打造，邀请《8月的圣诞节》的编剧吴升旭执导。

　　七十年代的中国，知青罗明（陈坤 饰）和马剑铃（刘烨 饰）上山下乡来到湘西的一个小山村，接受贫下中农再教育，可是乡下贫乏的生活使他们逐渐感到厌倦。他们与村子里的小裁缝（周迅 饰）相遇，活泼开朗的小裁缝给他们死水般的生活带来了光亮。而他们也发现了一箱所谓的“禁书”，此后，他们生活 中惟一的乐趣便是偷看箱子里的一本本书——巴尔扎克的小说。禁书令少年与小裁缝幻想中的世界豁然开朗，慢慢地两人同时爱上了小裁缝，他们的爱情之火越烧越炽热...

　　警官黄伟（梁家辉 饰）被借调调查一件涉及警员犯罪的案子，为搜集证据，黄伟犯险入狱。火烧岛典狱长（柯俊雄 饰）治下的监狱充斥着暴力、不公，以及制度化的犯人殴斗。黄伟很快在狱中结识了室友小朱（庹宗华 饰）和因思念儿子多次越狱的刘世杰（洪金宝 饰），并经历了帮派人物大林（高捷 饰）的入狱洗礼。台球选手大锤（成龙 饰）因误杀帮派大哥钢珠（刘德华 饰）之弟入狱，大林受命向大锤复仇，此事被狱中大哥桂老大（王羽 饰）调解。黄伟、大锤等四人被典狱长吸收进入“清风队”，在执行暗杀任务的过程中，黄伟意外的发现了自己追查多时的幕后真凶。

　　这是一个爱情喜剧青春热情的少女苏珊娜和李咪咪,他们本来是好朋友,后来由于在情场上争夺男孩子,各展奇谋,结果变成一对欢喜冤家.

　　年轻气盛的美术老师郭云天（于寒）从大城市调到水城乡小学后，发现其它老师眼中的“坏学生”古阿明（黄坤玄）是个绘画天才，加上调查后得知古阿明家境贫困，郭云天开始对他照顾有加，时常为他不惜同其它老师发生冲突。　　校长委托郭云天挑选一名美术选手代表学校参加比赛，郭云天力荐古阿明，遭到其它老师的反对，据理力争一番，郭云天终没抵过众人之口，心怀对古阿明的歉意带着他的一幅绘画离开了水城乡。而落选后的古阿明因为伤心外加营养长期不良，患上肝病不治身亡，不知他送给郭云天作纪念的那张画已为他赢得了世界性的荣誉。

　　十三妹名为何玉凤，何纪之女。纪献堂之子看中何玉凤美貌，提亲遭拒后，纪献堂想方设法诬陷何纪，让何纪被判入狱，在监牢中郁郁寡欢，一命呜呼。母亲带着何玉凤寄居在老英雄邓九公的青云山庄之中，一心想替父亲平反的何玉凤开始苦练武艺，邓九公特地赠她一把仙侠剑及剑谱，玉凤不负邓九公期望，久而久之成了一位暴安良、嫉恶如仇、智勇双全的女英雄，自此，何玉凤有了江湖绰号“十三妹”。一次，何玉凤从劫财劫色的恶僧手中解救出了携带重金的书生安骥，和漂泊异乡的张金凤。三人结下不解之缘。一番纠葛，十三妹看破红尘，成全了安骥与张金凤。从此浪迹天涯，不但替自己父亲平反，还成为百姓心目中替天行道、扬善除恶的侠女。

　　民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？　　喬傲天‧擅於計謀　冒起上海新勢力　　年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。　　及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！　　傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。　　龔嘯山‧好勇鬥狠　只有拳頭才是真理　　龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。　　傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。　　其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！　　翟金棠‧氣勢如虹　問鼎上海黑白兩道　　翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！　　金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！　　得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。　　動盪亂世 敵我難分　　傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。　　而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！　　上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？

　　戴顾东（夏雨 饰）经营的茶餐厅受金融风暴牵连陷入财困，急需资金周转，不知内情的叶慕升（许绍雄 饰）觊觎茶餐厅的铺位主动入股，顾东暂得援兵便埋头研制新菜式，谁料新请回来的散工崔喜喜（商天娥 饰）炒了一碟蛋炒饭，深受米芝莲代表赏识，顾东对她宠爱有加。　　一天，银行代表利蓉姿（伍咏薇 饰）突然出现，喜喜因迷债事件与她大打出手，喜喜受伤失忆，顾东为保米芝莲星级声誉，安排所有人假装为喜喜的家人，自己是喜喜的大哥，慕升是丈夫，儿子是大提琴教师叶积良（陈键锋 饰），就连女儿戴莹莉（唐诗咏 饰）也被迫由积良的女朋友变做表妹，关系乱七八糟，惹来连番笑话……麻烦事一浪接一浪，被银行辞退的蓉姿突然声称自己是茶餐厅的股东，要为茶餐厅作大改革；一家本来平凡不过的港式茶餐厅，突然三权分立，人人各怀鬼胎……

　　俊（谢霆锋 饰）热爱柔道没，在外国留学的他因为姐姐珊（梁艺玲 饰）结婚回到香港，因而认识了柔道高手彬（元华 饰）。彬的身手让俊着迷，想拜彬为师却遭到姐姐的反对，原因是彬意外破坏了珊的婚事。无奈，彬只好派自己的妹妹晶晶（张燊悦 饰）教导俊。晶晶的苛刻让俊十分吃不消，俊竟决定假意追求晶晶，好让她传授自己绝技。　　另一边厢，俊极力撮合了彬与珊，两人也相恋了。正当俊以为一切都发展顺利之际，一次与同门师兄亮（刘恺威 饰）较量时被打败，同时晶晶也发现了俊的假情意。原本就喜欢晶晶的亮在这时候乘虚而入，俊却发现自己爱上了晶晶……

　　社团大哥大华（任达华 饰）通过鸡包（林雪 饰）的安排前去执行非常棘手的社团任务，于是重新召集自己手下最信得过的兄弟阿春（陈小春 饰）、高天（伍允龙 饰）、叉烧（张兆辉 饰）、超人（梁烈唯）以及自己的女儿（邱意浓 饰）一同重出江湖，不料在执行任务时，却一次次失败，遭遇社团和警方的双重围剿，兄弟几人不得不拨开重重迷雾，抓出内鬼，找出真相……

　　平安镇“富贵山庄”，是江湖上最大帮派“百佬会”的驻地，渴望退休的三位长老为把子女林太平（杨玏 饰）、王动（孙艺洲 饰）、燕七（蓝盈莹 饰）培养成接班人，不仅中断了他们的生活费，还试图通过制造难题加速子女的成长。不料半路杀出的平民侠客郭大路（白客 饰）扰乱了他们的计划。他 与三个少侠结为好友，办武馆、报馆、戏班、侦探社……非 但越折腾越穷，还引来对手的趁虚而入……同时，四少侠还要面临内部团结、敌对势力、爱情纠纷等问题。渐渐地，他们有了谋生能力，互相惺惺相惜，爱情关系也纷纷开花结果……当三长老决心把长老之位传给三少侠的时候，少侠们却拒绝了。他们觉得，在平凡中给自己和别人带来欢乐的人也是英雄。　　该剧根据古龙同名小说改编。

　　唐贞观年间， 西凉 叛乱， 李世民 御驾亲征，被敌帅 苏宝同 围困在锁阳城， 主帅 ， 薛仁贵 也被 苏宝同 的毒刀所害，命在旦夕。 薛仁贵 之子 薛丁山 获知父亲遇难，参加了二路平乱大军，西去救父。　　一路上， 薛丁山 收服山贼窦一虎、大战 苏宝同 ，最终将薛仁贵和 李世民 从 锁阳城 救出。 李世民 班师回朝，留下薛氏父子继续平乱。 苏宝同 搬来救兵并派出手下大将樊洪前去挑战。　　樊洪之女 樊梨花 对 薛丁山 一见钟情，不惜和家人反目，献关投薛。 薛丁山 却听信谄言，误以为 樊梨花 是杀父害兄的不义之人，将 樊梨花 赶出唐营。后来在 程咬金 等人的撮合帮助下，上演了“三休三请 樊梨花 ”的动人故事。最终几经离合， 薛丁山 和 樊梨花 终于结为夫妻。在他们的共同努力下，唐军终于平定了 西凉 之乱。